◼ 안내지침
기관투자자는 투자대상회사와 경제ㆍ사회ㆍ사업 환경 등에 관한 깊은 이해를 바탕으로 적극적인 소통과 주주활동을 통해 회사가치의 상승과 회사의 성장을 추구함으로써 고객 과 수익자의 중장기적인 이익을 도모할 책임이 있다.
기관투자자는 돈을 맡긴 고객 또는 수익자의 이익을 위하여 최선을 다해 자산을 운 용할 기본적인 책임이 있습니다. 이는 자본시장법이 기관투자자로 하여금 선량한 관리자의 주의로써 충실하게 자산을 운용하여 고객과 수익자의 이익을 보호하도록 규정한 데서도 확인됩니다.
기관투자자는 전문가로서 효과적인 자산 매매를 통해 고객과 수익자의 이익을 추구 할 수 있습니다. 그러나 이제 기관투자자는 더 이상 단순한 자산 매매만으로 수탁자 로서 의무와 책임을 이행하기 어렵습니다. 현대 자본시장에서 투자자는 복잡하고 때 로는 급변하는 불확실한 자본시장과 경제 환경에 노출되어 있습니다. 예기치 못한 위험이 발생하면 운용 자산의 가치가 크게 떨어질 가능성을 부정할 수 없습니다.
따라서 기관투자자는 단순히 자산 매매에 치중하는 데에서 더 나아가 투자대상회사 와 우려사항에 관해 적극 대화하는 등 대상 회사를 둘러싼 불확실성과 위험 요소 에 능동적으로 대응할 필요가 있습니다. 이를 통해 회사의 중장기 발전을 추구하고 고객과 수익자의 중장기 이익을 증진할 수 있습니다. 이것이 한국 스튜어드십 코드 가 규정하는 기관투자자의 수탁자 책임입니다.
기관투자자가 타인 자산의 관리자ㆍ수탁자로서 책임을 이행하기 위한 활동에는 문제 발생 가능성에 관한 점검, 건설적인 목적을 가진 대화, 필요 시 문제 해결을 지향하는 생산적 제안 등 보다 적극적인 활동이 포함된다.
기관투자자는 단순한 자산매매를 넘어 회사와의 대화와 같은 보다 적극적인 주주활 동으로 수탁자로서의 책임을 다할 수 있습니다. 자산 가치에 부정적 영향을 끼칠 위험 요소는 없는지 투자대상회사를 점검하고, 우려가 있다면 회사 측에 원인과 해 결책을 묻거나 건설적인 대안을 제시하는 등 회사와 대화하는 적극적인 태도가 필요합니다.
기관투자자는 수탁자 책임을 어떻게 이해하는지, 책임을 이행하는 효과적이고 구체적 인 방법은 무엇인지 등에 관한 문서화된 정책을 마련하고 이를 공개해야 한다. 이 정 책에는 수탁자 책임 이행과 관련한 원칙과 지침, 운용 철학, 권한과 의무, 조직과 절차 등의 사항을 포함해야 한다
기관투자자가 수탁자 책임에 대해 어떤 입장을 갖고 있는지, 책임을 어떻게 이행할 것인지는 고객과 수익자에게 대단히 중요합니다. 고객 등이 자신이 맡긴 돈이 책임 있게 운용되고 있는지 평가하거나 자산을 투자할 기관투자자를 물색하는 데도 긴요 합니다. 따라서 기관투자자는 수탁자 책임에 관한 종합적인 정책을 마련해 공개하 고 성실히 이행할 필요가 있습니다.
수탁자 책임 정책에는 기본적으로 기관투자자가 수탁자 책임을 어떻게 인식하는지 에 관한 기본 원칙, 책임 이행의 핵심적인 방법과 절차가 담겨야 합니다. 이들 사 항은 기관투자자의 사업모델, 운용 펀드 등의 특성, 내부 자원과 역량을 고려해 합 리적이고 신뢰성 있게 결정되어야 합니다. 수탁자 책임 정책에는 예시적으로 다음 사항들을 포함할 것을 검토할 수 있습니다.
기관투자자의 사업 모델, 투자 철학과 전략, 투자 흐름(investment chain) 내에 서의 위치 등 개요. 여기에는 자산소유자ㆍ자산운용자ㆍ자문사 등 유형 중에서 어디에 해당하는지, 투자 목적과 철학은 무엇이고, 어떤 투자 전략에 따라 투자하는지가 포함 됩니다. 자산운용을 외부에 위탁하는지 여부 등 운용 방식, 주식ㆍ채권 등 투자 대상 자산의 유형과 비중, (매매회전율 등) 중장기 투자를 지향하는 정도, 액티브ㆍ패시브 같 은 운용 펀드 유형 등에 관한 개략적인 정보도 포함됩니다. 간략한 설명과 함께 이들 사항이 기재된 투자정책서를 웹페이지에 링크시키는 방식을 유용하게 활용할 수도 있 습니다. 이들 정보는 투자자가 코드에 참여하는 기관투자자의 기본 특성을 이해하는 데 도움을 줍니다.
기관투자자가 이해하는 수탁자 책임의 핵심 내용과 기본 철학. 사업 모델을 감안하 여 고객이나 수익자에 대해 기관투자자가 지는 책임의 내용이 무엇인지 설명합니 다. 이와 관련해 수탁자 책임의 이행과 고객ㆍ수익자의 이익 사이에 어떤 관련이 있는지, 스튜어드십 코드에 참여하고 세부원칙을 이행하는 것이 갖는 의미는 무엇 인지 등에 관해 기관투자자의 입장을 제시합니다. 이 설명에서 투자자는 기관투자 자가 코드에 참여하는 동기와 철학을 확인할 수 있습니다.
비재무 위험요소 등의 관리에 관한 사항. 기관투자자가 점검 대상으로 삼는 비재무 위험요소, 이 위험요소와 투자대상회사의 가치 간 관계, 위험 관리 원칙과 절차 등 을 밝힙니다. 만약 한국 스튜어드십 코드 외에 해외 스튜어드십 코드나 책임투자원 칙(Principles for Responsible Investment)에 가입하여 환경ㆍ사회ㆍ지배구조(ESG) 등 위험요소의 점검ㆍ관리에 관해 공개한 내용이 있다면 이것으로 대체할 수 있습 니다.
수탁자 책임의 이행을 위한 주주활동의 범위. 기관투자자가 사업모델과 역량 등 여 건을 고려해 수행하고자 하는 주주활동의 범위를 제시합니다. 비재무적 위험의 분 석과 관리, 의결권 행사, 회사 이사회와의 각종 대화, (필요시) 주주총회에서의 적극 적인 발언, 주주제안 등 다양한 활동이 가능합니다. 투자자는 물론 투자대상회사가 기관투자자의 성향과 특성을 잘 이해하고 대비할 수 있도록 가급적 명확하게 주주 활동의 범위를 밝히는 편이 바람직합니다. 다만, 여기에 명시하지 않은 주주활동이 라도 실제 행하는 것이 불가능하지 않다는 점을 유의할 필요가 있습니다.
주주활동 관련 조직체계와 권한ㆍ책임의 배분. 비재무적 위험의 분석과 관리, 의결 권 행사, 회사와의 대화 등 주주활동을 담당ㆍ관리하는 부서 및 조직체계에 관해 설명합니다. 이들 부서 또는 조직의 역할이나 권한ㆍ책임의 배분, 협력관계에 관하 여 서술함으로써 각 부서와 그 구성원이 책임 있게 주주활동을 수행하도록 유도할 수 있습니다. 또한 각 부서의 독립성ㆍ전문성 등 특성을 확인할 수 있도록 구성원 이나 부서의 장 등의 자격에 관한 사항을 명시하는 것이 신뢰도 증진의 측면에서 바람직합니다.
의결권 행사 및 기업지배구조 등에 관한 가이드라인. 의결권 행사의 세부지침으로서 안건별 찬성ㆍ반대 등 기준을 정한 가이드라인을 공개합니다. 그밖에도 바람직한 기업지배구조의 원칙과 세부내용을 포함하는 기업지배구조 정책 등과 같이 주주활 동의 기준을 제시하는 정책ㆍ지침ㆍ가이드라인이 있다면 공개하는 편이 바람직합니 다. 이들 정책과 가이드라인은 기관투자자가 명확한 기준과 원칙 하에 투명하며 일 관성 있게 주주활동을 수행할 수 있도록 길잡이의 역할을 합니다. 뿐만 아니라 회 사가 기관투자자의 철학과 원칙을 잘 이해하고 이를 바탕으로 건설적으로 대화하는 데 도움을 줍니다.
이해상충 방지정책. 의결권 행사나 회사와의 대화 등 주주활동 과정에서 마주칠 가 능성이 있는 이해상충을 왜 관리해야 하는지 그 필요성과 목적, 실제의 혹은 잠재적 이해상충 가능성, 주요 이해상충 방지 방안 등의 개요를 설명합니다.
의결권 행사, 주주활동 내역의 보고ㆍ공개. 의결권 행사 내역과 사유, 주주활동 내역 등을 주기적으로 고객에게 보고하거나 웹페이지에 공개하는 것과 관련한 개략적인 원칙이나 정책 등을 기재합니다. 보고 대상인 고객이나 수익자의 수가 다수인 경우 웹페이지에 주주활동 현황 등을 공개하는 방식을 택할 수 있습니다.
상기 내용 중에서 위험 관리, 주주활동 범위, 담당 조직체계, 의결권 행사, 이해상 충 방지, 주주활동의 보고 등 사항은 세부원칙 2~6에 보다 상세히 포함되거나 밀접 한 관련이 있습니다. 이를 고려해 수탁자 책임 정책에는 간략한 설명이나 개요를 포함시키는 대신 세부원칙 2~6의 이행에 관한 상세한 설명으로 대체할 수 있습니 다.
기관투자자는 수탁자 책임을 어떻게 이해하는지, 책임을 이행하는 효과적이고 구체적 인 방법은 무엇인지 등에 관한 문서화된 정책을 마련하고 이를 공개해야 한다. 이 정 책에는 수탁자 책임 이행과 관련한 원칙과 지침, 운용 철학, 권한과 의무, 조직과 절차 등의 사항을 포함해야 한다.
기관투자자는 상기 수탁자 책임 정책의 내용을 문서화하고 이를 공개해야 합니다. 스튜어드십 코드에 관한 웹페이지에는 정책을 간략히 설명하고 자세한 내용은 링크 로 연결된 문서화한 정책에서 확인하도록 하는 편이 효율적입니다.
기관투자자의 의결권 행사나 주주활동 등 수탁자 책임의 이행을 지원하는 자문사도 상기 수탁자 책임 정책을 마련해 공개해야 합니다. 물론 이하 세부원칙 2~7에 대해 서도 자문사는 기관투자자와 원칙적으로 동일하게 각종 정책과 지침을 마련해야 합 니다. 자문사는 수탁자 책임 정책을 만들 때 다음 두 사항에 유의해야 합니다.
◾ 의결권 자문사나 기타 자문사는 기관투자자가 부족한 부분을 보완할 수 있도록 지 원하는 역할을 합니다. 따라서 이러한 지원 역할을 전문성을 갖고서 가능한 한 정 확하고 공정하게 수행할 책임이 있습니다.
◾ 자문사가 기관투자자의 대리인이나 조력자로 추가되면서 이해상충 문제가 더욱 복 잡하게 나타날 가능성이 있습니다. 특정 업무가 여러 단계를 거쳐 진행되는 구조에 서는 어느 정도 불가피한 상황이지만, 자문사는 문제를 최소화하기 위해 노력해야 합니다.
스튜어드십 코드의 적용 대상에 관해 유의할 사항이 있습니다. 스튜어드십 코드는 기본적으로 국내 ‘상장사’의 주식에 투자하는 기관투자자에 적용됩니다. 그렇다고 해서 국내 ‘비상장사’ 주식에 투자하는 기관투자자의 코드 참여를 금지하는 것은 아닙니다.
코드는 원칙적으로 타인의 자산을 맡아 운용하는 ‘수탁자’에게 (고객과 수익자에 대 한) 책임의 충실한 이행을 촉구하려는 취지에서 제정되었기 때문입니다. 따라서 ‘수 탁자’는 투자대상이 국내 상장사 주식이든 비상장사 주식이든 상관없이 코드에 참여가 가능합니다. 코드에 참여한다는 사실은 고객과 수익자의 신뢰를 높일 것입니 다.
비슷한 맥락에서 해외 ‘상장사’ 주식에 투자하는 국내 기관투자자도 코드 참여가 금 지되지 않습니다. 투자대상인 해외 상장사에 대해 충실히 의결권을 행사하고 주주 활동을 수행하는 것은 그 기관투자자의 고객이나 수익자에게 중장기 이익을 가져올 것입니다. 물론 해외 상장사에 대한 주주활동은 자문서비스를 활용해 진행 가능합니다.
